2010年河南鹤壁农村信用社考试考题及答案(5)

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　　「解析」

　　债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。因此，债务人财产200万元先行清偿破产费用150万元，剩下的50万元再清偿共益债务;

　　债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。因此，乙公司可以得到清偿的金额=50×200÷400=25万元。

　　4、甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立"光中有限责任公司"(以下简称公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

　　1996年3月，公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元;乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。

　　1996年5月，公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了如下解决方案：由甲补足差额，如果甲不能补足差额，其他股东不承担任何责任。

　　1997年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5 亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

　　2001年3月，公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以公司是海南分公司的总公司为由，要求 公司承担违约责任。

　　要求：

　　根据上述事实及公司法律制度的规定，分别回答下列问题：

　　(1)公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。

　　(2)公司的首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?为什么?

　　(3)公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。

　　(4)公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

　　(5)公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。

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